股权转让，原股东债务责任如何划分？

股权转让是公司治理中常见的一种行为，特别是在企业转型升级或股东变动时。股权转让过程中，原股东的债务责任划分问题常常成为关注的焦点。本文将探讨在股权转让中，原股东债务责任的划分问题。<

二、股权转让概述

股权转让是指股东将其所持有的公司股份全部或部分转让给其他股东或非股东的行为。股权转让可以是内部转让，也可以是外部转让。在股权转让过程中，原股东的债务责任问题需要明确，以保障公司和其他股东的利益。

三、原股东债务责任的界定

原股东债务责任主要是指原股东在公司成立后，以其个人财产对公司债务承担的责任。根据我国《公司法》的规定，原股东对公司债务承担有限责任，即仅以其出资额为限对公司债务承担责任。

四、股权转让中债务责任的划分

在股权转让中，原股东债务责任的划分主要依据以下原则：

1. 合同约定：股权转让合同中可以约定原股东对公司的债务承担责任，如原股东承诺在股权转让后继续承担一定期限的债务。

2. 法律规定：根据《公司法》等相关法律法规，原股东在股权转让后，仍需承担其在公司成立后产生的债务。

3. 实际控制人：如果股权转让后，原股东仍实际控制公司，则其仍需对公司债务承担责任。

五、股权转让中债务责任的免除

在以下情况下，原股东可以免除债务责任：

1. 债务已清偿：原股东在股权转让前已将所欠债务清偿完毕。

2. 债务转移：原股东与公司或新股东协商，将债务转移给新股东或其他第三方。

3. 法律免除：根据法律规定，原股东可以免除债务责任。

六、股权转让中债务责任的追偿

如果原股东在股权转让后未能履行债务，新股东或其他债权人可以采取以下措施追偿：

1. 向原股东追偿：新股东或其他债权人可以向原股东追偿其未履行的债务。

2. 向公司追偿：如果原股东未能履行债务，公司可以以其财产优先偿还债务。

3. 法律途径：通过法律途径，如诉讼，追究原股东的责任。

七、股权转让中债务责任的防范措施

为防范股权转让中的债务风险，可以采取以下措施：

1. 尽职调查：在股权转让前，对新股东进行尽职调查，了解其财务状况和信用记录。

2. 签订协议：在股权转让合同中明确约定原股东的债务责任，以及新股东的追偿权利。

3. 法律咨询：在股权转让过程中，寻求专业法律人士的咨询，确保合同条款的合法性和有效性。

股权转让中的原股东债务责任划分是一个复杂的问题，需要综合考虑法律规定、合同约定和实际情况。在股权转让过程中，明确原股东的债务责任，对于保障公司和其他股东的利益至关重要。

上海加喜财税公司服务见解

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